POLÍTICA DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE DENUNCIAS
INTRODUCCIÓN

VALUE RETAIL MANAGEMENT SPAIN, S.L.U. (“VRMS” o la “Sociedad”) es la gestora de La Roca Village (propiedad de VALUE RETAIL BARCELONA, S.L.) y Las Rozas Village (propiedad de VALUE RETAIL MADRID, S.L.). VRMS aboga por el establecimiento de una cultura de transparencia, ética y tolerancia cero de cualquier conducta que contravenga la normativa aplicable, su Código de conducta, u otras normas internas. El objeto de la presente política es definir los principios fundamentales mantenidos, promovidos y asumidos por VRMS en la gestión de denuncias. Asimismo, la política describe los componentes esenciales que conforman el sistema y facilita información sobre otros canales “externos” de información que sirvan de alternativa a los denunciantes para comunicarse con las autoridades regulatorias relevantes. La presente Política será accesible al público en la web de VRMS, en un apartado específico y fácilmente localizable.

ÁMBITO DE APLICACIÓN

Esta Política es de aplicación a las actividades que realiza VRMS en cualquier lugar y con otras entidades siempre que tenga control efectivo u ocupe puestos en sus órganos de dirección. Es de aplicación asimismo a su Consejo de Administración, cargos directivos y órganos de control. El resultado de esta Política se aplica a todos los empleados de VRMS, sus proveedores, distribuidores, franquicias, consultores, licenciatarios, agentes, participadas, clientes, inquilinos o consumidores así como cualquier otra persona física o jurídica que utilice la marca VALUE RETAIL o que tenga relación con VRMS.

NORMATIVA APLICABLE

La presente Política está adaptada a las siguientes normas:

  • Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal y sus modificaciones posteriores.
  • Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
  • Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales.

La presente Política se adaptará a los cambios legislativos que se produzcan en España y en los países en los que VRMS tenga cualquier clase de actividad, así como los criterios establecidos en las sentencias del Tribunal Supremo, el Tribunal Constitucional, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea y el Tribunal Europeo de Derechos Humanos y también tendrá en cuenta las indicaciones establecidas en las guías, informes y resoluciones de las administraciones públicas nacionales o europeas.

NORMAS APLICABLES EN MATERIA DE COMPLIANCE

La presente Política está adaptada, entre otras, a las siguientes normas:

  • Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal y sus modificaciones posteriores.
  • Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
  • Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales, así como el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD).
  • Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019, relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.

La presente Política se adaptará a los cambios legislativos que se produzcan en España y en los países en los que VRMS tenga cualquier clase de actividad, así como los criterios establecidos en las sentencias del Tribunal Supremo, el Tribunal Constitucional, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea y el Tribunal Europeo de Derechos Humanos y también tendrá en cuenta las indicaciones establecidas en las guías, informes, recomendaciones y resoluciones de las administraciones públicas nacionales o europeas, en particular las Recomendaciones emitidas por la Autoridad Independiente de Protección del Informante (AIPI).

NORMAS APLICABLES EN MATERIA DE COMPLIANCE

La presente Política está adaptada a las siguientes normas nacionales:

  • Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado.
  • UNE 19601:2017. Sistemas de gestión de compliance penal.
  • Sentencias principales del Tribunal Supremo desde 2010.
01 CANAL DE DENUNCIAS
  1. VRMS pone el Canal de Denuncias a disposición de denunciantes, siendo el canal preferente para comunicar conductas que podrían ser infracciones de la ley, el Código de ética o normas internas. El Canal de Denuncias admite comunicaciones tanto por escrito como verbales y permite la presentación de comunicaciones de forma anónima, conforme al artículo 7.3 de la Ley 2/2023. Los siguientes canales están disponibles para comunicar información:
  • El Canal Speak Up, a disposición exclusiva de los empleados, que es gestionado por la sociedad matriz de VRMS y que asegura que todas las denuncias acerca de VRMS, o relacionadas de algún modo con VRMS, serán comunicadas y gestionadas por el Responsable del Sistema de Denuncias. El Canal Speak Up puede tener sus propias políticas, que se pondrán a disposición de todos los empleados.
  • Otros interesados en España pueden utilizar cualquiera de los canales siguientes, gestionados directamente por VRMS y, por lo tanto, bajo el control del Responsable del Sistema de Denuncias:
    • Correo electrónico: canaldeinformantes@valueretail.com
    • Comunicación postal dirigida al Responsable del Sistema en el domicilio social de VRMS, en sobre cerrado con la indicación “Confidencial – Canal de Denuncias”.
    • Reunión presencial con el Responsable del Sistema, a celebrar en un plazo máximo de siete (7) días desde la solicitud del informante. Las comunicaciones verbales serán registradas mediante grabación segura o transcripción completa, dándose al informante la opción de revisarla, solicitar cambios y validarla con su firma.
  1. El denunciante puede indicar una dirección, correo electrónico o lugar seguro a efectos de recibir notificaciones y de contacto. El sistema admite igualmente comunicaciones anónimas, en cuyo caso se garantizarán los mismos derechos y garantías procedimentales en la medida en que la naturaleza anónima de la comunicación lo permita.
  2. TSe facilita al denunciante, de forma clara y accesible, información sobre los canales externos disponibles para presentar denuncias ante las autoridades competentes. Así, el informante tiene derecho a comunicar la información directamente, o incluso tras haber acudido al canal interno, ante las siguientes autoridades:
  • Unión Europea:
  • Nombre: Oficina Europea de Lucha contra el Fraude (OLAF).
  • Datos de contacto: https://anti-fraud.ec.europa.eu/index_en
  • España (autoridad estatal):
  • Nombre: Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. (AIPI).
  • Datos de contacto: a través de su sede electrónica oficial y los formularios habilitados al efecto en el canal externo de información.
  • Cataluña (autoridad autonómica):
  • Nombre: Oficina Antifrau de Catalunya.
  • Datos de contacto: https://www.antifrau.cat/
02 RESPONSABLE DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE DENUNCIAS
  1. El Responsable del Sistema Interno de Información (en adelante, el “Responsable del Sistema” o “RSII”) será el destinatario y responsable de la gestión del Sistema de Gestión de Denuncias en España, incluida cualquier denuncia relacionada con VRMS recibida a través del Canal Speak Up o cualquier otro canal bajo su control. Será responsable de la gestión de las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias y se encargará de las investigaciones que, en su caso, se realicen.
  2. El Responsable del Sistema puede compartir información relevante acerca de cualquier denuncia recibida con el responsable del Sistema de Gestión de Denuncias Global de Value Retail, en caso necesario, asegurando que toda la información se tramite de acuerdo con la presente política y cualquier otra política global aplicable, y siempre con respeto a las exigencias de confidencialidad y protección de datos previstas en la normativa aplicable.
03 GARANTÍAS DEL CANAL DE DENUNCIAS Y DEL PROCESO DE INVESTIGACIÓN

Todas las denuncias recibidas a través del Canal de Denuncias se regirán por las siguientes garantías:

  • Medidas de seguridad: el Canal de Denuncias dispondrá de las medidas técnicas y organizativas de seguridad apropiadas para evitar el riesgo de divulgación, indisponibilidad y pérdida o destrucción de datos. Se garantizará la confidencialidad, disponibilidad e integridad de las consultas y denuncias recibidas.
  • Confidencialidad: se garantizará la confidencialidad de la identidad del denunciante, el denunciado y cualquier tercero mencionado en la comunicación, así como de los hechos comunicados. Solo tendrá acceso a la comunicación el personal autorizado. La identidad del informante nunca será objeto del derecho de acceso a datos personales y solo podrá comunicarse a la autoridad judicial, al Ministerio Fiscal o a la autoridad administrativa competente, en el marco de una investigación.
  • Privacidad: el tratamiento de datos personales se realizará de conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos. Los datos serán conservados únicamente durante el tiempo imprescindible y, en todo caso, por un plazo máximo de diez (10) años, conforme al artículo 26.4 de la Ley 2/2023.
  • Respuesta diligente y motivada: se contestará a las denuncias respetando los plazos establecidos y las respuestas siempre serán suficientemente motivadas y ofrecerán una respuesta a las distintas cuestiones planteadas.
  • Libro-registro: se llevará un libro-registro de las comunicaciones recibidas y de las investigaciones internas a las que hayan dado lugar, que no será público. Los datos personales registrados se conservarán durante el tiempo imprescindible y, en todo caso, por un plazo máximo de diez (10) años.
04 GARANTÍAS PARA DENUNCIANTES Y DENUNCIADOS

  1. Se garantizan los derechos de los denunciantes y de los denunciados, en el marco de las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias, en los términos siguientes.

  2. Los denunciantes tendrán los siguientes derechos:

Que no se revele su identidad a personas no autorizadas sin su consentimiento expreso, incluyendo el derecho a comunicar la información de forma anónima.

  • A no ser objeto de ningún tipo de represalias por haber presentado una denuncia de buena fe, conforme al Título VII de la Ley 2/2023. Se considerarán expresamente prohibidas las represalias en forma de despido, suspensión, modificación sustancial de las condiciones de trabajo, denegación de formación, valoración o referencias negativas, daños reputacionales, inclusión en listas negras, resolución anticipada de contratos, denegación o anulación de licencias, o cualquier otra forma de trato desfavorable.
  • A la nulidad de cualquier acto que constituya represalia, así como a la inversión de la carga de la prueba en los procedimientos judiciales o administrativos en los que se invoquen represalias, conforme al artículo 38 de la Ley 2/2023.
  • A recibir un acuse de recibo de la denuncia en un plazo máximo de siete (7) días naturales desde su recepción, salvo que ello pudiera poner en peligro la confidencialidad de la comunicación.
  • A recibir información sobre el estado y resultado de la denuncia dentro del plazo máximo de tres (3) meses, ampliable por otros tres (3) meses en casos de especial complejidad.
  1. Los denunciados tendrán el derecho a la presunción de inocencia y al honor, así como derecho de audiencia, confidencialidad, defensa, acceso al expediente (con las limitaciones establecidas por ley), objetividad e imparcialidad en la toma de decisiones. Asimismo, tendrán el derecho a un proceso con todas las garantías en cuanto a las disposiciones legales y las normas internas aplicables, respecto de los plazos establecidos y la adopción de medidas proporcionales con la gravedad de los hechos. Tendrán el derecho de conocer los resultados de la investigación y las medidas correctivas aplicables
  2. No podrán beneficiarse de la protección las personas que comuniquen información a sabiendas de su falsedad, sin perjuicio de las responsabilidades de cualquier tipo en que pudieran incurrir.
PROCEDIMIENTO DE GESTIÓN DE DENUNCIAS
INTRODUCCIÓN

VALUE RETAIL MANAGEMENT SPAIN, S.L.U. (“VRMS” o la “Sociedad”) es la gestora de La Roca Village (propiedad de VALUE RETAIL BARCELONA, S.L.) y Las Rozas Village (propiedad de VALUE RETAIL MADRID, S.L.). Este Procedimiento desarrolla la Política del Sistema de Gestión de Denuncias, describiendo el funcionamiento de la gestión de las comunicaciones recibidas a través del Canal de Denuncias. En particular, regula el proceso que VRMS debe seguir a la hora de gestionar denuncias, lo que abarca la investigación de denuncias y los procedimientos disciplinarios, en su caso, que se impongan en caso de infracciones de la ley, el Código de ética, u otras normas internas. El Procedimiento será ejecutado por el Responsable del Sistema quien, al recibir notificación de una infracción potencial, debe iniciar la investigación correspondiente, con apoyo total de VRMS. A todos los niveles de VRMS, se garantizará la implementación real y efectiva de este Procedimiento, y todos los implicados deben adherirse a él.

ÁMBITO DE APLICACIÓN

Este Procedimiento es de aplicación a las actividades que realiza VRMS en cualquier lugar y con otras entidades siempre que tenga control efectivo u ocupe puestos en sus órganos de dirección. Es de aplicación asimismo a su Consejo de Administración, cargos directivos y órganos de control. El resultado de este Procedimiento se aplica a todos los empleados de VRMS, sus proveedores, distribuidores, franquicias, consultores, licenciatarios, agentes, participadas, clientes, inquilinos o consumidores así como cualquier otra persona física o jurídica que utilice la marca VALUE RETAIL o que tenga relación con VRMS.

NORMATIVA APLICABLE

El presente Procedimiento está adaptado, entre otras, a las siguientes normas:

  • Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal y sus modificaciones posteriores.
  • Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
  • Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y Garantía de los Derechos Digitales, así como el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD).
  • Directiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de octubre de 2019.
NORMAS APLICABLES EN MATERIA DE COMPLIANCE

El presente Procedimiento está adaptado a las siguientes normas nacionales:

  • Circular 1/2016 de la Fiscalía General del Estado.
  • UNE 19601:2017. Sistemas de gestión de compliance penal.
  • Sentencias principales del Tribunal Supremo desde 2010.
01 PROCEDIMIENTO PARA LA GESTIÓN DE DENUNCIAS
  1. Comunicación de la denuncia:

VRMS pone los siguientes canales de denuncias a disposición de quien desee presentar una denuncia:

  • Canal Speak Up, disponible exclusivamente para los empleados.
  • Otros interesados en España pueden utilizar:
  • Correo electrónico: canaldeinformantes@valueretail.com
  • Comunicación postal en sobre cerrado dirigida al Responsable del Sistema en el domicilio social de VRMS, con la indicación “Confidencial – Canal de Denuncias”.
  • Comunicación verbal mediante reunión presencial con el Responsable del Sistema, que se celebrará dentro de un plazo máximo de siete (7) días desde la solicitud del informante.

El sistema admite comunicaciones anónimas conforme al artículo 7.3 de la Ley 2/2023. En el caso de comunicaciones verbales, se documentarán mediante grabación segura o transcripción completa, ofreciéndose al informante la posibilidad de revisar, modificar y validar la transcripción mediante su firma.

En el momento de presentación de la información, el Responsable del Sistema proporcionará al informante (siempre que la naturaleza de la comunicación lo permita) toda la información relativa al tratamiento de datos personales, sus derechos como interesado y a la posibilidad de acudir a las autoridades externas competentes (AIPI, Oficina Antifrau de Catalunya u OLAF, según el caso). En el caso de que empleados, directores, superiores jerárquicos, administradores, socios o participantes de VRMS reciban una denuncia a través de otros canales, también deberán guardar la máxima confidencialidad y evitar, entre otros, la divulgación de información que permita identificar al denunciante, al denunciado u otros afectados, y deberán remitirla a través del Canal de Denuncias.

  1. Evaluación y asignación:

Con la información recibida, el Responsable del Sistema llevará a cabo un análisis preliminar para verificar su veracidad, claridad y totalidad, así como la relevancia de los hechos denunciados. A continuación, se determinará una de las siguientes situaciones:

  • Aceptación de la denuncia porque los hechos constituyen una posible infracción de la ley, el Código de ética o las normas internas de VRMS.
  • Inadmisión de la denuncia, en los términos previstos en el artículo 18.2 de la Ley 2/2023, en particular cuando los hechos relatados carezcan manifiestamente de verosimilitud, no sean constitutivos de infracción del ordenamiento jurídico incluida en el ámbito de aplicación de la Ley, la comunicación carezca manifiestamente de fundamento o existan indicios racionales de haberse obtenido mediante la comisión de un delito, o los hechos sean sustancialmente idénticos a los recogidos en una comunicación anterior.

En todo caso, la denuncia se debe remitir a la Fiscalía inmediatamente cuando los hechos sugieran que se ha cometido un delito o, en caso de que los hechos afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, a la Fiscalía Europea.

  1. Acuse de recibo, información sobre la aceptación o no aceptación y registro:

Al recibir la denuncia, bien a través del Canal de Denuncias o bien a través de comunicación directa al Responsable del Sistema, se enviará un acuse de recibo al denunciante dentro de los siete (7) días naturales siguientes a la recepción de la denuncia (salvo que esto ponga en peligro la confidencialidad de la comunicación), y se le informará de la aceptación o no aceptación de la misma. El Responsable del Sistema, antes de contestar a la denuncia o de iniciar la investigación, registrará la denuncia en el libro-registro.

  1. Investigación y resolución:

El Responsable del Sistema llevará a cabo la correspondiente investigación con el apoyo, en su caso, de empleados internos o expertos externos, que deberá respetar la confidencialidad de toda la información relacionada con la denuncia o la investigación. Apertura de la investigación El objeto de la investigación será esclarecer los hechos producidos, así como identificar las responsabilidades. Las personas implicadas en la investigación firmarán un contrato de confidencialidad y ausencia de conflicto de intereses, lo que se exige para ofrecer suficientes garantías procesales, con la excepción del Responsable del Sistema. Los recursos humanos y financieros necesarios se asignarán para llevar a cabo una investigación proporcional con la gravedad del riesgo identificado. Medidas cautelares Cuando se considere que la denuncia ofrece indicios de credibilidad, la adopción de medidas cautelares se determinará si se considera necesario para evitar cualquier riesgo que impidiera el desarrollo correcto de la investigación o para evitar represalias contra el denunciante. Dichas medidas se adoptarán en cualquier momento durante el curso de la investigación. Desarrollo de la investigación Durante la investigación, se realizarán todas las actuaciones que se consideren convenientes para la determinación y resolución de la infracción denunciada, lo que incluye, a título enunciativo pero no limitativo, la obtención de pruebas suficientes, la realización de entrevistas, el examen de documentación, etc. El Responsable del Sistema podrá recoger la información y documentos que considere necesarios, así como el testimonio de personas que pudiera ser relevante. Conflictos de intereses En caso de que la denuncia sea contra alguno de los miembros que participe en la investigación, dicha persona quedará excluida o se abstendrá de participar en la investigación. Comunicación a los investigados Si, durante el curso de la investigación, se determina que los hechos pueden ser ciertos, y respetando en todo caso la presunción de inocencia, el Responsable del Sistema se pondrá en contacto con los investigados y los informará de los hechos atribuidos a ellos. También se les informará de la próxima entrevista con el Responsable del Sistema, sin perjuicio de acogerse a su derecho de no declarar y de presentar la documentación que consideren apropiada. Duración de la investigación La investigación debe finalizar dentro de un plazo de tres (3) meses a partir del momento de recepción de la denuncia. Con carácter excepcional, la investigación se podrá prorrogar durante un plazo adicional de tres (3) meses (seis (6) meses en total) en casos de especial complejidad. En el caso de que, tras la investigación, no se haya identificado a los autores de la infracción, la investigación continuará de acuerdo con lo dispuesto en los apartados siguientes, con relación a las medidas que se deben aplicar para resolver la infracción detectada e implementar las acciones apropiadas para evitar que vuelva a ocurrir. Informe final El proceso entero se documentará en un informe elaborado por el Responsable del Sistema. En caso necesario, se implementarán medidas definitivas para el caso de que se trate, que serán controladas por el Responsable del Sistema. Fin de la investigación y propuesta de resolución del Responsable del Sistema: Una vez finalizada la investigación y recibido el informe de una posible infracción, el Responsable del Sistema adoptará una resolución escrita que puede consistir en:

  • Cerrar el expediente porque considera que no se ha producido una infracción.
  • Propuesta:
  • Imponer una sanción o penalización en caso de infracción de la ley, Código de ética o normas internas o en caso de una denuncia presentada de mala fe.
  • Aplicar medidas correctivas urgentes o aprobar medidas provisionales para que se conviertan en definitivas.

La propuesta de resolución se enviará al órgano correspondiente.

  1. Procedimiento sancionador:

Disposiciones comunes Para la imposición de una sanción o penalización, se tendrán en cuenta los siguientes aspectos, entre otros:

  • La gravedad de los hechos que se están investigando.
  • La duración o naturaleza continuada de la infracción.
  • La naturaleza dolosa o imprudente del comportamiento.
  • La concurrencia de circunstancias agravantes o mitigantes, que serán las siguientes:
  • Confesión de los hechos.
  • Colaboración durante la investigación.
  • Remedio o mitigación de los efectos del daño causado.
  • Infracciones anteriores cometidas, siempre que el proceso de investigación se haya finalizado.

Empleado En el caso de que, tras la finalización de la investigación, se haya detectado una infracción y el autor sea un empleado de VRMS, podrá ser objeto de sanción de conformidad con las disposiciones de los convenios colectivos o sectoriales, o normativa equivalente, que resulten de aplicación. Directores, administradores, colaboradores y socios En el caso de que, tras la finalización de la investigación, se haya detectado una infracción y el autor sea un director, administrador, colaborador o socio de VRMS, se le podrá sancionar de conformidad con las disposiciones de la normativa vigente en la materia. Terceros En el caso de que, tras la finalización de la investigación, se haya detectado una infracción y el autor sea un proveedor de VRMS o un tercero, serán de aplicación las disposiciones de la normativa vigente en la materia, incluyendo, en su caso, las cláusulas de los contratos suscritos con dichos terceros, sin perjuicio de la aplicación íntegra del presente Sistema de Gestión de Denuncias y de las facultades de VRMS conforme al mismo, que no podrán verse limitadas o excluidas por pacto en contrario.

  1. Finalización de la investigación:

Una vez finalizada la investigación, en el caso de que el informe final estipule una propuesta de sanción o penalización o medidas correctivas, debe ser objeto de seguimiento por parte del Responsable del Sistema y la documentación resultante se deberá adjuntar al informe. La finalización de la investigación se comunicará por escrito tanto al denunciante como al denunciado. La comunicación contendrá, como mínimo, información relacionada con la detección o no de acontecimientos irregulares y, si procede, las medidas previstas o adoptadas. Se podrá considerar una decisión de informar a las autoridades en caso de que los hechos constituyan una infracción de la ley y teniendo en cuenta lo dispuesto en el apartado 2 de este procedimiento.

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