POLITIQUE DU DISPOSITIF DE TRAITEMENT DES ALERTES
INTRODUCTION

VALUE RETAIL MANAGEMENT SPAIN, S.L.U. (« VRMS » ou la « Société ») assure la gestion de La Roca Village (propriété de VALUE RETAIL BARCELONA, S.L.) et de Las Rozas Village (propriété de VALUE RETAIL MADRID, S.L.). VRMS prône une culture de transparence, d’éthique et de tolérance zéro à l’égard de tout comportement enfreignant la réglementation applicable, son code de conduite ou toute autre règle interne. Cette politique a pour but de définir les principes fondamentaux que VRMS respecte, promeut et applique dans ses pratiques de signalement d’alertes. Elle décrit également les composantes essentielles du dispositif de signalement et fournit des informations sur les autres canaux de signalement externes permettant aux lanceurs d’alerte de contacter les autorités réglementaires compétentes. Cette Politique sera accessible au public sur le site web de VRMS, dans une rubrique dédiée et facilement repérable.

CHAMP D’APPLICATION

La présente Politique s’applique à toutes les activités menées par VRMS, quel que soit le lieu, et aux autres entités sur lesquelles elle exerce un contrôle effectif ou dont elle détient des organes de direction. Elle s’applique également à son conseil d’administration, à sa direction et à ses organes de surveillance. Les résultats de cette politique s’appliquent à tous les employés de VRMS, à ses fournisseurs, distributeurs, franchisés, consultants, licenciés, agents, filiales, clients, locataires et consommateurs, ainsi qu’à toute autre personne physique ou morale utilisant la marque VALUE RETAIL ou entretenant des rapports avec VRMS.

DROIT APPLICABLE

La présente Politique est conforme, entre autres, aux réglementations suivantes :

  • Loi organique 10/1995 du 23 novembre relative au Code pénal et ses modifications ultérieures.
  • Loi 2/2023 du 20 février relative à la protection des personnes signalant des infractions contre la règlementation et à la lutte contre la corruption.
  • Loi organique 3/2018 du 5 décembre relative à la protection des données à caractère personnel et à la garantie des droits numériques, ainsi qu’au Règlement (UE) 2016/679 (RGPD).
  • Directive (UE) 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2019 relative à la protection des personnes signalant des infractions au Droit de l’Union.

La présente Politique sera adaptée aux évolutions législatives intervenues en Espagne et dans les pays où VRMS exerce une quelconque activité, ainsi qu’aux critères établis par les arrêts de la Cour suprême espagnole, du Tribunal constitutionnel espagnol, de la Cour de justice de l’Union européenne et de la Cour européenne des droits de l’homme. Elle tiendra également compte des indications figurant dans les guides, rapports, recommandations et résolutions des administrations publiques nationales ou européennes, notamment des recommandations émises par l’Autorité indépendante espagnole pour la protection des lanceurs d’alerte (AIPI).

NORMES APPLICABLES EN MATIÈRE DE CONFORMITÉ

La présente Politique est conforme aux normes nationales suivantes :

  • Circulaire 1/2016 du Ministère public de l’État espagnol.
  • Norme UNE 19601:2017. Dispositifs de traitement de la conformité pénale.
  • Principaux arrêts de la Cour suprême depuis 2010.
01 CANAL D’ALERTES
  1. VRMS met à la disposition des lanceurs d’alerte le canal de signalement, ce dernier étant le canal privilégié pour signaler des comportements susceptibles de constituer des manquement à la loi, au code de déontologie ou au règlement interne. Le canal de signalement permet d’effectuer des communications écrites et orales de manière anonyme, conformément à l’article 7.3 de la loi 2/2023. Les canaux suivants sont disponibles pour communiquer des informations :
  • Le canal Speak Up, exclusivement réservé aux employés, est géré par la société mère de VRMS et garantit que tous les signalements concernant VRMS, ou liés de quelque manière que ce soit à VRMS, soient transmis au Responsable du dispositif d’alerte et traités par celui-ci. Le canal Speak Up peut avoir ses propres règles, qui seront mises à la disposition de tous les employés.
  • Les autres personnes intéressées en Espagne peuvent utiliser l’un des canaux suivants, gérés directement par VRMS et donc sous le contrôle du Responsable du dispositif d’alertes :
    • Adresse mail : canaldeinformantes@valueretail.com
    • Courrier postal adressé au Responsable du dispositif de signalement d’alertes au siège social de VRMS, dans une enveloppe scellée portant la mention « Confidentiel – Canal de signalement d’alertes ».
    • Un entretien en personne avec le Responsable du dispositif tenu dans un délai maximal de sept (7) jours à compter de la demande de l’informateur. Les communications verbales seront enregistrées de manière sécurisée ou transcrites intégralement, permettant ainsi à l’informateur de les consulter, d’en demander des modifications et de les valider par sa signature.
  1. Le donneur d’alerte peut indiquer une adresse postale, une adresse électronique ou un lieu sécurisé afin de recevoir des notifications et d’être contacté. Le dispositif accepte également les communications anonymes, auquel cas les mêmes droits et garanties seront assurés dans la mesure où le permet l’anonymat de la communication.
  2. Le donneur d’alerte reçoit, de manière claire et accessible, des informations sur les canaux externes disponibles pour formuler des signalements auprès des autorités compétentes. Ainsi, l’informateur a le droit de communiquer l’information directement, ou même après être passé par la voie interne, aux autorités suivantes :
  • Union européenne :
  • Nom : Office européen de lutte antifraude (OLAF).
  • Coordonnées de contact : https://anti-fraud.ec.europa.eu/index_fr
  • Espagne (autorité nationale) :
  • Nom : Autoridad Independiente de Protección del Informante, A.A.I. (AIPI).
  • Coordonnées de contact : via son portail électronique officiel et les formulaires mis à disposition à cet effet sur le canal d’information externe.
  • Catalogne (autorité régionale) :
  • Nom : Oficina Antifrau de Catalunya.
  • Coordonnées de contact : https://www.antifrau.cat/
02 RESPONSABLE DU DISPOSITIF DE TRAITEMENT DES ALERTES

  1. Le Responsable du dispositif interne d’information (ci-après dénommé « Responsable du dispositif » ou « RSII ») sera le destinataire et le responsable de la gestion du Dispositif de traitement des signalements en Espagne, y compris de tout signalement relatif à VRMS reçu via le canal Speak Up ou tout autre canal sous son contrôle. Il sera chargé de gérer les communications reçues via le canal de signalement et sera responsable de toute enquête qui pourrait être menée.

  2. Le Responsable du dispositif peut partager, si nécessaire, les informations pertinentes concernant tout signalement reçu avec le Responsable du dispositif global de traitement des alertes de Value Retail, en veillant à ce que toutes les informations soient traitées conformément à la présente politique et à toute autre politique globale en vigueur, en respectant toujours les exigences de confidentialité et de protection des données prévues par la réglementation applicable.

03 GARANTIES DU CANAL DE SIGNALEMENT D’ALERTES ET DE LA PROCÉDURE D’ENQUÊTE
  1. Toutes les alertes reçues via le canal de signalement feront l’objet des garanties suivantes :
  • Mesures de sécurité : le canal de signalement met en œuvre des mesures de sécurité techniques et organisationnelles appropriées afin de prévenir tout risque de divulgation, d’indisponibilité, de perte ou de destruction des données. La confidentialité, la disponibilité et l’intégrité des demandes et des signalements reçus sont garanties.
  • Confidentialité : la confidentialité de l’identité du lanceur d’alerte, de la personne mise en cause et de toute tierce partie mentionnée dans le signalement, ainsi que des faits rapportés, est garantie. Seul le personnel autorisé aura accès à l’information. L’identité de l’informateur ne fera jamais l’objet d’un droit d’accès aux données personnelles et ne pourra être divulguée qu’à l’autorité judiciaire, au Ministère public ou à l’autorité administrative compétente dans le cadre d’une enquête.
  • Confidentialité : les données personnelles seront traitées conformément à la réglementation en vigueur en matière de protection des données. Les données seront conservées uniquement pendant la durée nécessaire et, en tout état de cause, pendant une durée maximale de dix (10) ans, conformément à l’article 26.4 de la loi 2/2023.
  • Réponse diligente et motivée : les signalements d’alerte feront l’objet d’une réponse dans les délais impartis. Ces réponses seront toujours motivées et apporteront une réponse aux différentes questions soulevées.
  • Registre : toutes les communications reçues et les enquêtes internes qui en découlent seront consignées dans un registre confidentiel. Les données personnelles seront conservées pendant la durée nécessaire et, en tout état de cause, pendant une durée maximale de dix (10) ans.
04 GUARANTEES TO WHISTLEBLOWERS AND REPORTED PERSONS
  1. TLes droits des lanceurs d’alerte et des personnes mises en cause sont garantis dans le cadre des communications reçues via le canal de signalement, selon les conditions suivantes :
  2. Les lanceurs d’alerte bénéficient des droits suivants :
  • Le droit à la non-divulgation de leur identité à des personnes non autorisées sans leur consentement exprès, y compris le droit de communiquer des informations de manière anonyme.
  • Le droit de ne pas faire l’objet de représailles pour avoir lancé une alerte de bonne foi, conformément au Titre VII de la loi 2/2023. Les représailles telles que le licenciement, la suspension, la modification substantielle des conditions de travail, le refus de formation, les évaluations ou références négatives, l’atteinte à la réputation, l’inscription sur des listes noires, la rupture anticipée de contrat, le refus ou l’annulation de licences, ou toute autre forme de traitement défavorable, sont expressément interdites.
  • Tout acte constituant une mesure de représailles est nul et non avenu, de même que la charge de la preuve dans les procédures judiciaires ou administratives où des représailles sont invoquées, conformément à l’article 38 de la loi 2/2023.
  • Le droit de recevoir un accusé de réception du signalement dans un délai maximal de sept (7) jours calendaires à compter de sa réception, sauf si cela risque de compromettre la confidentialité de la communication.
  • Le droit de recevoir des informations sur l’état d’avancement et l’issue de la procédure dans un délai maximal de trois (3) mois, prorogeable de trois (3) mois en cas de complexité particulière.
  1. Les personnes mises en cause bénéficient de la présomption d’innocence et du droit à l’honneur, ainsi que du droit à être entendues, à la confidentialité, à la défense, à l’accès au dossier (dans les limites prévues par la loi), à l’objectivité et à l’impartialité dans la prise de décisions. Elles ont également droit à une procédure assortie de toutes les garanties prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en ce qui concerne les délais impartis et l’adoption de mesures proportionnées à la gravité des faits. Elles ont le droit de connaître les résultats de l’enquête et les mesures correctives applicables.
  2. Les personnes fournissant sciemment de fausses informations ne pourront prétendre à la protection, indépendamment de toute autre responsabilité qu’elles pourraient encourir.
PROCÉDURE DE TRAITEMENT DES SIGNALEMENTS
INTRODUCTION

VALUE RETAIL MANAGEMENT SPAIN, S.L.U. (« VRMS » ou la « Société ») assure la gestion de La Roca Village (propriété de VALUE RETAIL BARCELONA, S.L.) et de Las Rozas Village (propriété de VALUE RETAIL MADRID, S.L.). La présente procédure décrit la politique du Dispositif de traitement des signalements et précise le traitement des communications reçues via le canal de signalements. Plus précisément, cette procédure définit le processus que VRMS doit suivre pour gérer les signalements, y compris les enquêtes et les procédures disciplinaires pouvant être appliquées en cas d’infraction de la loi, du code de déontologie ou de tout autre règlement interne. La mise en œuvre de cette procédure est assurée par le Responsable du dispositif qui, dès réception d’un signalement d’une infraction éventuelle, doit lancer l’enquête correspondante, avec tout le soutien de VRMS. L’application effective de cette procédure est garantie à tous les niveaux de VRMS et toutes les personnes concernées sont tenues de la respecter.

CHAMP D’APPLICATION

Cette procédure s’applique à toutes les activités menées par VRMS, quel que soit le lieu, et aux autres entités sur lesquelles elle exerce un contrôle effectif ou dont elle détient des organes de direction. Elle s’applique également à son conseil d’administration, à sa direction et à ses organes de surveillance. Les résultats de cette procédure s’appliquent à tous les employés de VRMS, à ses fournisseurs, distributeurs, franchisés, consultants, licenciés, agents, filiales, clients, locataires et consommateurs, ainsi qu’à toute autre personne physique ou morale utilisant la marque VALUE RETAIL ou entretenant des rapports avec VRMS.

DROIT APPLICABLE

La présente procédure est conforme, entre autres, aux réglementations suivantes :

  • Loi organique 10/1995 du 23 novembre relative au Code pénal et ses modifications ultérieures.
  • Loi 2/2023 du 20 février relative à la protection des personnes signalant des infractions contre la règlementation et à la lutte contre la corruption.
  • Loi organique 3/2018 du 5 décembre relative à la protection des données à caractère personnel et à la garantie des droits numériques, ainsi qu’au Règlement (UE) 2016/679 (RGPD).
  • Directive (UE) 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2019.
NORMES APPLICABLES EN MATIÈRE DE CONFORMITÉ

Cette procédure est conforme aux normes nationales suivantes :

  • Circulaire 1/2016 du Ministère public de l’État espagnol.
  • Norme UNE 19601:2017. Dispositifs de traitement de la conformité pénale.
  • Principaux arrêts de la Cour suprême depuis 2010.
01 PROCÉDURE DE TRAITEMENT DES SIGNALEMENTS
  1. Communication du signalement:

VRMS met à disposition de toute personne souhaitant faire un signalement les canaux de communication suivants :

  • Le canal « Speak Up », réservé aux employés.
  • Les autres personnes intéressées en Espagne peuvent utiliser :
  • Courrier postal adressé au Responsable du dispositif de signalement d’alertes au siège social de VRMS, portant la mention « Confidentiel – Canal de signalement d’alertes ».
    • Communication orale en personne sous forme d’entretien présentiel avec le Responsable du dispositif, qui aura lieu dans un délai maximum de sept (7) jours à compter de la demande de l’informateur.

Le dispositif accepte les signalements anonymes conformément à l’article 7.3 de la loi 2/2023. En cas de communications verbales, celles-ci seront consignées par enregistrement sécurisé ou transcription intégrale, offrant ainsi à l’informateur la possibilité de relire, modifier et valider la transcription en la signant. Lors du signalement, le Responsable du dispositif fournira à l’informateur (si la nature de la communication le permet) toutes les informations relatives au traitement des données personnelles, à ses droits en tant que personne intéressée et à la possibilité de contacter les autorités externes compétentes (l’AIPI, l’Office catalan de lutte contre la fraude ou l’OLAF, selon le cas). Si les employés, directeurs, superviseurs, administrateurs, partenaires ou associés de VRMS reçoivent un signalement par d’autres canaux, ils sont également tenus à une stricte confidentialité et doivent notamment s’abstenir de divulguer toute information susceptible d’identifier l’informateur, la personne mise en cause ou toute autre partie concernée, et de faire suivre le signalement à travers le dispositif d’alerte.

  1. Évaluation et attribution:

Sur la base des informations reçues, le Responsable du dispositif procédera à une analyse préliminaire afin d’en vérifier l’exactitude, la clarté et l’exhaustivité, ainsi que la pertinence des faits rapportés. Puis, l’un des cas de figure suivants sera établi :

  • L’acceptation du signalement, en considérant que les faits peuvent constituer une infraction de la loi, du code de déontologie ou du règlement intérieur de VRMS.
  • Le rejet du signalement, conformément à l’article 18.2 de la loi 2/2023, notamment lorsque les faits rapportés sont manifestement invraisemblables, ne constituent pas un manquement à la législation relevant du champ d’application de la loi, sont manifestement infondés, présentent des motifs raisonnables de croire qu’ils ont été obtenus par la commission d’un délit, ou sont substantiellement identiques à ceux rapportés dans une communication antérieure.

En tout état de cause, le signalement doit être immédiatement adressé au Ministère public lorsque les faits laissent supposer qu’un délit a été commis ou, si les faits concernent les intérêts financiers de l’Union européenne, au Ministère public européen.

  1. Accusé de réception, information sur l’acceptation ou le refus, et enregistrement:

Dès réception d’une réclamation, que ce soit à travers le canal de signalement ou par communication directe au Responsable du dispositif, un accusé de réception sera envoyé à l’informateur dans un délai de sept (7) jours calendaires (sauf si cela compromet la confidentialité de la communication). L’informateur sera alors informé de l’acceptation ou du refus de son signalement. Avant de répondre au signalement ou d’ouvrir une enquête, le Responsable du dispositif le consignera dans le registre.

  1. Enquête et résolution:

Le Responsable du dispositif mènera l’enquête correspondante avec le soutien, le cas échéant, de collaborateurs internes ou d’experts externes, qui devront respecter la confidentialité de toutes les informations relatives au signalement ou à l’enquête.

Début de l’enquête L’enquête aura pour but d’établir les faits de l’incident et d’identifier les responsabilités. Les personnes participant à l’enquête signeront un accord de confidentialité et une déclaration d’absence de conflits d’intérêts, nécessaires pour garantir le bon déroulement de la procédure, à l’exception du Responsable du dispositif. Les ressources humaines et financières nécessaires seront allouées pour mener une enquête proportionnée à la gravité du risque identifié.

Mesures de précaution Lorsqu’une alerte est jugée crédible, des mesures de précaution seront adoptées si cela s’avère nécessaire pour prévenir tout risque susceptible d’entraver le bon déroulement de l’enquête ou d’empêcher des représailles à l’encontre de l’informateur. Ces mesures peuvent être adoptées à tout moment au cours de l’enquête.

Déroulement de l’enquête Au cours de l’enquête, toutes les actions jugées nécessaires pour déterminer et résoudre l’infraction signalée seront mises en œuvre. Ces actions comprennent, sans s’y limiter, l’obtention de preuves suffisantes, la réalisation d’entretiens, l’examen de documents, etc. Le Responsable du dispositif peut recueillir toute information et tout document jugés nécessaires, ainsi que tout témoignage pertinent.

Conflits d’intérêts Si une alerte est signalée à l’encontre d’un membre participant à l’enquête, cette personne sera exclue de l’enquête ou devra s’abstenir d’y participer. Communication auprès des personnes visées par l’enquête Si, au cours de l’enquête, il s’avère que les faits reprochés sont considérés comme vraisemblables, dans le respect de la présomption d’innocence, le Responsable du dispositif contactera les personnes mises en cause pour les informer de ce qui leur est reproché. Elles seront également informées d’un futur entretien avec le Responsable du dispositif, indépendamment de leur droit de garder le silence et de fournir tout document qu’elles jugeraient pertinent.

Durée de l’enquête L’enquête doit être menée à son terme dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception du signalement. De manière exceptionnelle, l’enquête peut être prolongée de trois (3) mois supplémentaires (soit six (6) mois en tout) en cas de dossier particulièrement complexe. Si, à l’issue de l’enquête, les auteurs de l’infraction n’ont pas été identifiés, l’enquête se poursuivra conformément aux dispositions des points suivants relatifs aux mesures à appliquer pour remédier à l’infraction constatée et mettre en œuvre les actions appropriées pour éviter qu’elle ne se reproduise.

Rapport final L’ensemble de la procédure sera consigné dans un rapport établi par le Responsable du dispositif. Le cas échéant, des mesures définitives seront mises en œuvre pour le cas en question, sous le contrôle du Responsable du dispositif.

Clôture de l’enquête et proposition de résolution du Responsable du dispositif :: Une fois l’enquête terminée, et après réception du rapport relatif à une éventuelle infraction, le Responsable du dispositif rédigera une résolution qui peut supposer :

  • Soit le classement définitif de l’affaire, s’il estime qu’aucune infraction n’a été commise.
  • Soit une proposition de résolution :
    • L’application d’une sanction ou d’une pénalité en cas de manquement à la loi, au code de déontologie ou au règlement intérieur, ou en cas de signalement présenté de mauvaise foi.
    • L’application de mesures correctives urgentes ou l’approbation de mesures provisoires qui deviendront permanentes.

Cette proposition de résolution sera transmise à l’organe compétent.

  1. Procédure disciplinaire:

Dispositions communes Pour appliquer une sanction, les aspects suivants seront notamment pris en compte :

  • La gravité des faits faisant l’objet de l’enquête.
  • La durée ou le caractère continu de l’infraction.
  • Le caractère intentionnel ou négligent du comportement.
  • L’existence de circonstances aggravantes ou atténuantes, à savoir :
    • La reconnaissance des faits.
    • La coopération au cours de l’enquête.
    • La réparation ou l’atténuation des effets du préjudice causé.
    • Les infractions antérieures, sous réserve de la clôture de la procédure d’enquête.

Employé Si, à l’issue de l’enquête, une infraction est constatée et que l’auteur est un employé de VRMS, il pourra faire l’objet de mesures disciplinaires conformément aux dispositions des conventions collectives ou des accords sectoriels applicables, ou de toute réglementation équivalente.

Directeurs, administrateurs, collaborateurs et associés Si, à l’issue de l’enquête, une infraction est constatée et que l’auteur est un directeur, administrateur, collaborateur ou associé de VRMS, ce dernier pourra faire l’objet de mesures disciplinaires conformément aux dispositions de la réglementation applicable.

Tierces personnes Si, à l’issue de l’enquête, une infraction est constatée et que l’auteur est un fournisseur de VRMS ou un tiers, les dispositions de la réglementation en vigueur s’appliqueront, y compris, le cas échéant, les clauses des contrats signés avec ce tiers, sans préjudice de la pleine application du présent dispositif de traitement des alertes et des pouvoirs de VRMS en vertu de celui-ci, lesquels ne peuvent être limités ou exclus par toute accord contraire.

  1. Fin de l’enquête:

Une fois l’enquête terminée, si le rapport final prévoit une sanction, une pénalité ou des mesures correctives, le Responsable du dispositif doit en assurer le suivi et joindre la documentation correspondante au rapport. La conclusion de l’enquête sera communiquée par écrit à l’informateur et à la personne mise en cause. Cette communication indiquera au minimum si des irrégularités ont été constatées et, le cas échéant, les mesures envisagées ou mises en œuvre. Si les faits constituent une infraction à la loi, il pourra être décidé de saisir les autorités compétentes, conformément aux dispositions de l’article 2 de la présente procédure.

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